מה זה מיזוג חברות, איך הוא מתבצע ומדוע בכלל חברות רבות נוהגות לבצע פעולה כזאת? כל מה שצריך לדעת על מהלך שכיח בקרב חברות, גם בשוק ההון
במהלך תקופת פעילותן, עשויות חברות לבחור לאחד את פעילותן עם חברות אחרות ולהיקשר בתהליך מיזוג. ישנן סיבות רבות ומגוונות לביצוע מיזוג חברות והשלכות הפעולה עשויות להיות מרחיקות לכת.
בין אם התהליך החל עקב משבר או כהזדמנות משמעותית לצמיחה והרחבת הפעילות, עתידה של החברות המעורבות נמדד במידה רבה באופן בו יצלחו את המיזוג. זוהי כנראה גם הסיבה שמשקיעים רבים עוקבים בעין בוחנת אחר תהליכים אלו ומנסים לזהות לאן הרוח נושבת.
במדריך הקצר הזה נסביר יותר לעומק מה זה מיזוג חברות ועל השפעת מיזוג על מחירי מניות.
בכלליות, ניתן להגדיר מיזוג חברות כתהליך בו שתי חברות או יותר מאחדות את כלל הנכסים, ההתחייבות והפעילות העסקית שלהן.
בתהליך זה, עשויה אחת החברות להטמיע אל תוכה חברה אחרת, או ליצור ישות שלישית אשר שתי החברות ייקלטו אליה. בתהליך זה תכונה החברה המעבירה את פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה “חברת היעד” ואילו החברה אליה הם מועברים תכונה “החברה הקולטת”.
במובנים רבים, מיזוג חברות הוא למעשה מקרה פרטי של פירוק חברה, בו התהליך נעשה מרצון. לאורך כל התהליך, יידרש אישורם של בעלי המניות על כל צעד, אשר יבקשו לספק לעצמם בטוחות כי הצעד יהיה רווחי עבורם.
ישנן שתי דרכים עיקריות לבצע מיזוג חברות:
מיזוג סטטוטורי התהליך השגרתי והנפוץ יותר בקרב חברות פרטיות. בתהליך זה, חברת היעד מעבירה את כלל הנכסים וההתחייבות ולמעשה חדלה מלהתקיים. במתווה העסקה בין החברות, יוגדר אילו זכויות חוזה קיימות יומחו לחברה הקולטת, אילו יעדים תקדם הישות החדשה ועקרונות רבים אחרים המשמעותיים לגורמים בתהליך.
החלפת מניות בתהליך זה, אף אחת מהחברות אינה מתפרקת. לחילופין, חברת היעד מעבירה את הבעלות על חלק ניכר ממניותיה (80% לכל הפחות) לחברה הקולטת ובכך הופכת למעשה חברת היעד לחברת בת של החברה הקולטת. החברה עשויה להיות ישות חדשה שנוצרה לשם המיזוג וליצור מותג חדש המורכב מחברות ותיקות בתחום שהחליטו לשלב כוחות.
כשמדובר על חברה ציבורית , אלו המבקשים לרכוש את החברה צריכים להציע לציבור שמחזיק במניות הצעה לרכישת המניות שברשותם טרם יתקבל האישור לרכישה ומיזוג.
לאילו מטרות מתבצע מיזוג חברות? כאמור, מיזוג חברות עשוי להתבצע משלל סיבות. בעוד שחלקן עשויות להעיד על משבר בחברה, אחרות דווקא פותחות הזדמנויות לשגשוג. הגורמים העומדים בבסיס התהליך משחקים תפקיד חשוב בשיקולי משקיעים. אלו כמה מהסיבות המרכזיות.
למטרות פיתוח עסקי – חברות המאחדות כוחות יכולות להיכנס אל שווקים חדשים, להגדיל את בסיס הלקוחות שלהם, להרחיב את הפעילות ליעדים מעבר לים ולאחד את משאביהן במאמצי הייצור, השיווק והמכירות. זהו צעד משמעותי שמאפשר להשיג יעדים חדשים בחזון החברה. התייעלות – כדי לכסות על הפסדים, לחסוך בהוצאות ייצור וכדי לממש אינטרסים משותפים מינימום משאבים, לעתים מיזוג הוא הצעד הנבון ביותר. ניסיון אחרון להצלת החברה – במקום לפרק את החברה ולחלקה לנושיה (בעלי חוב מהחברה), צעד המיזוג עשוי להבריא את הפעילות ולאפשר להתנהלות העסקית להמשך תחת מסגרת חדשה. דוגמה למיזוג פוטנציאלי תוכלו לראות בכתבה שפורסמה ב”גלובס” ביוני 2020, אשר מדווחת כי שתי חברות מסקטור הפארמה בודקות אפשרות להתמזג ולהפוך לענקית פארמה-ביוטק אחת.
למיזוג יתרונות רבים ניתן לרכז את פעילותן של שתי חברות תחת פלטפורמה אחת ולחסוך הון בכוח אדם והוצאות נלוות. מחירים משתלמים יותר ברכישת סחורות וחומרי גלם. ייעול של הפעילות החשבונאית. יתרונות בתחום המיסוי – ניתן לקזז את הפסדי החברות ולצמצם משמעותית את ההכנסה החייבת במחזור השנתי. לצעד זה הגבלות רבות בחוק הישראלי וכדי לבצע את המהלך באופן תקין, חשוב להיוועץ בגורם מקצועי. הרחבת קהל הלקוחות של החברות. לעתים, סך החלקים הקטנים גדול מהשלם. זו הסיבה שבגללה חברות מתמזגות
כאשר חברה אחת קולטת חברה אחרת, מחירי המניות של שתי החברות נוטים לנוע בשלבים הראשוניים של העסקה בכיוונים מנוגדים. ברוב המקרים, מניית חברת היעד עולה מכיוון שהחברה הקולטת משלמת פרמיה בגין הרכישה.
כך, החברה הקולטת מספקת תמריץ לבעלי המניות של חברת היעד לאשר את המהלך. אחרי הכול, לבעלי המניות לא יהיה כל אינטרס לאשר עסקה מסוג זה אם הצעת הרכישה תכלול מחירי מניות נמוכים יותר מאלו שמוצעים במצב הנוכחי. העלאת ערך המניה באמצעות פרמיה, מאפשרת לפתוח את ההזדמנות הזו.
לעומת זאת, מחיר המניה של החברה הקולטת עשוי לצנוח עקב תשלום הפרמיה. סיבה נוספת לצניחת הערך עשויה להיות עקב חובות שנוצרו מול פתרונות המימון שננקטו לביצוע הרכישה. לטווח הארוך אמנם, המצב עשוי להתהפך. מיזוגים נוטים להעלות את מחיר המניה של החברה הקולטת.
הדינמיקה הזו מתקיימת במקרים רבים, אך לא בכולם. במקרים בהם המיזוג בוצע עקב היקלעות חברת היעד לחובות או לרווחים שליליים, בתנאים של רכישה בהנחה, ייתכן מאוד שערך המניה כלל לא יעלה ובעלי המניות יאשרו את הצעד אך ורק כאקט הישרדותי, ללא קשר לערך המניה.
מניות החברה הקולטת עשויות לצנוח ממגוון רחב של סיבות נוספות:
המשקיעים סבורים שהפרמיה ששולמה עבור חברת היעד גבוהה מדי. ישנן בעיות בשילוב תרבויות שונות במקום העבודה. סוגיות רגולטוריות מסבכות את ציר הזמן של המיזוג. מאבקי כוח ניהוליים פוגעים בפריון. חוב נוסף או הוצאות בלתי צפויות נוצרים כתוצאה מהרכישה. כדי לבצע השקעות נבונות ולמקסם את ההזדמנויות שלנו, חשוב שנצטייד בסבלנות ונבחן את הדברים במבט ארוך טווח.
על אף שזמן קצר לאחר הרכישה עשויה לחול ירידה בערך מניות החברה הקולטת, ברוב המקרים, וככל שהמיזוג עולה יפה ושיתוף הפעולה נושא פרי, הערך מזנק בטווח הארוך. לרכוש מניה של חברות אשר עשויות להתמזג במסגרת מסחר עצמאי בבורסה עשויה להשתלם.
התוכן מבוסס על נתונים גלויים לציבור אשר פרסומים בכלי התקשורת, באתרי אינטרנט ועיתונים כלכליים. המידע המופיע בו אינו מכיל את כל המידע הדרוש למשקיע, אין להסתמך עליו לצורך ביצוע עסקה בני”ע / נכס פיננסי. האמור אינו מהווה תחליף לייעוץ פיננסי על-ידי גורם מוסמך.
