מה זה בדיקת נאותות ולמה היא משמשת? מי מבצע בדיקה כזאת והאם מדובר בהליך פשוט או מורכב, בחובה או בזכות? ובכלל, כמה עולה בדיקת נאותות עבור המניות שלכם? הכל בכתבה הבאה

לחיצת יד

אל תדלגו על בדיקת נאותות, לא הייתם רוצים לגלות שההשקעה שעשיתם היא תרמית


אז התחלתם שאתם רוצים להשקיע בבורסה. קראתם את הספר הראשון, נרשמתם לקורס בשוק ההון, אתם בטוחים שאתם כבר יודעים הכל. אבל על בדיקת נאותות, כבר שמעתם?

כשאתם מגיעים לקנות נכס, אתם בודקים אותו עד הפרטים הקטנים. אבל מה עם תיק ההשקעות שלכם, מה יקרה כאשר תקנו מניה בלי לבדוק ומספר ימים לאחר מכן תגלו שעשיתם טעות?

את הגלגל אי אפשר להחזיר לאחור, ואם עשיתם טעות כזאת – אולי לא תוכלו להשיב את הכסף. אבל בפעם הבאה שתקנו מניה או מוצר אחר בשוק, כדאי שתעשו את הבדיקה כדי לא לחזור על אותן טעויות.

מה זה בדיקת נאותות?

בדיקת נאותות (באנגלית: Due Diligence, דיו דיליג'נס) היא למעשה חקירה של השקעה פוטנציאלית (נייר ערך כלשהו, מניה או סוג אחר של מוצר).

המטרה שלה היא פשוטה: לאשר את אמיתות הנתונים שקיבלתם ולגלות פרטים נוספים על החברה. 

הבדיקה המורחבת תכלול סקירת כל הרשומות של החברה, ביצועיה בעבר ועוד נתונים שחשובים לכם.

כיום, לא רק חברות שרוכשות בהיקף גדול עורכות בדיקה כזאת, אלא גם משקיעים בודדים. כמובן, אין חובה לערוך בדיקה כזאת לפני כל רכישה של מניות (תלוי בסכום) ובטח לא במסגרת מסחר יומי בבורסה, אבל היא מומלצת מאוד.

איך מבצעים בדיקת נאותות?

אז כמו שהבנתם קודם, בדיקת נאותות היא חקירה של השקעה פוטנציאלית או מוצר. אבל כשאתם עושים עסקה כזאת, ראוי לשקול גורמים רבים כמו היוון החברה, הכנסותיה, הערכות שווי שלה, מתחרים, ניהול וסיכונים.

על ידי הקדשת זמן לביצוע בדיקת נאותות למניה לפני ביצוע רכישה, תוכלו לקבל החלטה מושכלת יותר שתואמת את אסטרטגיית ההשקעה שלכם.

כשאומרים היוון חברה, הכוונה היא לחישוב שווי השוק של המניות הקיימות שלה. שווי השוק אומר הרבה על מידת התנודתיות של המניה. הוא מזהה כמה רחבה עשויה להיות הבעלות והגודל הפוטנציאלי של שווקי הקצה שלה.

חברות גדולות, למשל, נוטות לקבל זרמי הכנסה יציבים יותר ופחות תנודתיים. חברות בינוניות וחברות קטנות, מטבע הדברים, תנודתיות יותר.

בשלב הזה, אינכם שופטים עדיין את המניה. בשלב הבא, כאשר אתם מתחילים להסתכל על המספרים הפיננסיים הקשורים לחברה, תתחילו עם מגמות ההכנסות והשורה התחתונה – הרווח. חפשו את מגמות ההכנסות והרווח הנקי בשנתיים האחרונות.

עליכם לאשר גם עובדה חיונית נוספת בבדיקה הראשונה הזו: באיזו בורסה נסחרות המניות? האם הם בארצות הברית (בורסת ניו יורק, נאסד"ק או מחוץ לדלפק)? עניין זה יכול להשפיע מהותית על ההחלטה שלכם.

בשלב הבא תצטרכו לבדוק את המתחרים, את מכפילי השווי, את הניהול והבעלות של החברה. 

המאזן – כלי חשוב בבדיקת נאותות

בדיקה מדוקדקת יותר תגיע מכיוון המאזן. אפשר לכתוב מאמרים רבים על השאלה כיצד לבצע סקירה של המאזן, אך לצורך בדיקה ראשונית – בדיקה שטחית יכולה להתאים.

עיון במאזן החברה יציג את הנכסים וההתחייבויות, תוך מתן תשומת לב מיוחדת לרמות המזומנים (היכולת לשלם התחייבויות לטווח קצר) וסכום החוב לטווח ארוך. 

חובות רבים אינם בהכרח דבר רע. זה תלוי במודל העסקי של החברה יותר מאשר בכל דבר אחר. חברות מסוימות הן עתירי הון, בעוד שאחרות זקוקות לציוד ורעיונות גדולים כדי לעבוד. יחס החוב להון חשוב במקרה הזה.

השלב הבא ידון בהיסטוריית מחירי המניה. השאלות שבדרך הן האם מחיר המניה היה תנודתי ותנודתי, או חלק ויציב?

3 השלבים האחרונים: אופציות למניות, צפיות מהחברה וסיכונים

שלושת השלבים האחרונים הם בדיקת נושא האופציות למניות בחברה ונושא הדילול. אופציות למניות הן בפוטנציה מניע רב עוצמה לשימור עובדים. אבל יש גם לא מעט תרגילים שיכולים לעמוד מאחורי זה, כמו חברות שמעדכנות אופציות בצורה רטרואקטיבית.

שני השלבים האחרונים יעסקו בציפיות: בעיקר אומדני ההכנסות והרווחים לשנתיים שלוש הבאות ועוד מגמות ארוכות טווח המשפיעות על התעשייה. גם ענייני קניין רוחני ומוצרים ושירותים חדשים שנכנסים לשוק ישפיעו.

הבדיקה האחרונה שתעשו תהיה בדיקת סיכונים. הקפידו להבין הן את הסיכונים הענפיים והן את הסיכונים הספציפיים לחברה. האם יש עוד עניינים משפטיים או רגולטוריים שעליכם לדעת? האם ההנהלה מקבלת החלטות המובילות לגידול בהכנסות החברה? החברה ידידותית לסביבה? יש עוד המון פרמטרים, כמובן.

סוגי בדיקת נאותות (פיננסית, משפטית, טכנולוגית)

כל בדיקות הנאותות שהזכרנו קודם מתחלקים לשלושה סוגים:

בדיקת נאותות פיננסית

נעשית על ידי רואה חשבון. הוא בוחן את המצב הפיננסי של החברה באמצעות אותם דוחות. בין היתר, הוא מעריך את הסיכונים, את נכסי החברה ואת האיתנות הפיננסית שלה. בנוסף, הוא בודק את סעיפי ההתחייבויות ונתונים כלכליים נוספים.

בדיקת נאותות טכנולוגית 

הבדיקה כוללת את הרמה הטכנולוגית של החברה, כולל הערכת חדשנות. הבדיקה תבחן את מצב הקניין הרוחני של החברה, גם בנוגע לרישום פטנטים.

בדיקת נאותות משפטית

המסגרת המתחייבת של בדיקת כל החוזים וההסכמים של החברה עם הלקוחות, הספקים וכל גורם אפשרי אחר. לרוב, מדובר גם בהסכמים מסחריים, חוזי עבודה ועוד. אם קיימת תביעה כלשהי נגד החברה, תרצו לדעת מזה.

דוגמא לבדיקת נאותות

ניקח דוגמא שאינה קשורה לרכישת מניות, על מנת שתוכלו להבין בדיוק איך היא מתבצעת. 

כאשר אתם משקיעים בנדל"ן בחו"ל, למשל, עליכם לבדוק כמה פרמטרים חשובים: בדיקת הזכויות בנכס, ייעוד הקרקע ומגבלות תכנוניות, חובות בנכס, ביקורת הנדסית ומקיפה על הנכס (כולל בדיקת רטיבות, פגמים בדירה וכו') ועוד.

בשלב הבא, תצטרכו לבדוק את סביבת הנכס. האם מדובר בסביבה שכירה? האם קיימים מרכזים מסחריים ושירותי חינוך בתוכה? מה מצב התברואה באזור?

לפני הרכישה, בדקו את היסטוריית המחירים בסביבה, עלויות ביטוח הנכס וכדומה. כל אלה חשובים מאוד כדי לבצע כדאיות כלכליות לרכישת הנכס. כן, בדיוק כפי שאתם מחשבים האם כדאי לרכוש מניה מסוימת.

עבור רכישת נכס כזה, ראוי לערוך בדיקת נאותות פיננסית. גובה המשכנתא וגובה התשואה הם שני פרמטרים חשובים בעסקה כזאת.

כאשר תסכמו את כל המשתנים, תקבלו את הכדאיות הכלכלית של רכישת הנכס. תהליך דומה תעברו כאשר תבצעו בדיקת נאותות על חברה עבור רכישת נייר ערך שהיא מייצגת.

פרשת טבע – זוכרים?

אם למישהו היה ספק בנחיצותה של בדיקת נאותות, באה פרשת טבע במאי 2019 והוכיחה לו עד כמה היא חשובה. החברה איבדה 2.3 מיליארד דולר ברכישה של חברת התרופות המקסיקנית "רימסה".

הסיפור הזה נגמר בתביעה לבית המשפט המחוזי. הליך התביעה לא משנה כרגע, מה שחשוב עבורכם הוא הטענה המרכזית של טבע. החברה תבעה נושאי משרה שעבדו בגוף שייעץ לה בעניינים פיננסיים ברכישת רימסה. מדובר היה בחברת סיטיגרופ.

טבע טענה כי מדובר ב"מעשה הונאה מורכב ומתוחכם", בהצגת תרמית כולל אישורים מפוברקים.

אז מה באמת חשוב ומה הלקח מהסיפור הזה? ובכן, טבע טענה לפגמים שנפלו בבדיקת הנאותות של סיטיגרופ. היא טענה נגד טיב הייעוץ שניתן לה על ידי החברה.

בחברה הודו כי המטרה הייתה לספק תמונה ברורה אודות החברה הנרכשת, אולם זו הודתה כי "אין מדובר בתהליך הרמטי" וכי חלק מהבדיקות נעשו תחת לחץ. גילוי התרמית לכאורה, אגב, הגיע במייל אנונימי לחברת טבע. משם, התחיל הסיפור להתגלגל לבית המשפט.

כך או כך, הלקח מהסיפור הזה ברור: בעסקאות, בטח גדולות, חשוב מאוד לעשות בדיקת נאותות יסודית. בלי זה, לא כדאי לתת אור ירוק להתקדמות בעסקה.

כמה עולה בדיקת נאותות?

כמו בעסקאות אחרות, מחיר בדיקת נאותות ייקבע בהתאם להיקף העסקה. 

ישנן עסקאות שבהן ה"תחקיר" שמבצע איש המקצוע או רואה החשבון היא קצרה. בדיקות אחרות מורכבות יותר ודורשות הליך בירור מעמיק.

כמובן, יש הבדל עצום אם אתה מבצע בדיקה בנוגע לנייר ערך מסוים לבין עסקה שיכולה לקבוע את עתידה של החברה. כאמור, היקף העסקה ומורכבותה תקבע את המחיר הסופי, שיכול לנוע בין אלפי שקלים לעשרות אלפים ויותר.

כמו בכל עסקה, תמיד כדאי להשוות בין אנשי המקצוע – מה התמורה שהם נותנים לכם וכמה תשלמו. לא הייתם רוצים לבצע עסקה ולגלות, כבר למחרת החתימה, שמדובר בתרמית.

 


המאמר מבוסס על נתונים גלויים לציבור אשר פרסומים בכלי התקשורת, באתרי אינטרנט ועיתונים כלכליים. המידע המופיע במאמר אינו מכיל את כל המידע הדרוש למשקיע, אין להסתמך עליו לצורך ביצוע עסקה בני"ע / נכס פיננסי. האמור אינו מהווה תחליף לייעוץ פיננסי על-ידי גורם מוסמך.

WhatsApp זמינים לכל שאלה